合同会社は設立手続において株式会社より簡易である一方、株式会社より手続が煩雑、有体に言えば面倒くさい点もあります。
その１つが役員の変更です。
株式会社においては定款に特段の定めがなければ、取締役は株主であることは必要ありません。
これに対して合同会社においては、業務執行社員は文字通り社員(出資者。株式会社における株主に相当)でなければなりません。
例えば、役員として代表取締役Ａ(株主として全株を保有)、取締役Ｂ、Ｃがいる株式会社において、Ｄを取締役としたい場合は株主総会でＡが議決権を行使して選任決議をすれば足ります。Dが株式を取得し、その承認決議をする必要はありません。
これに対して役員として代表社員Ａ、と業務執行社員Ｂ、Ｃがいる合同会社において、Ｄを新たに業務執行社員としたい場合は、Ｄは社員とならなければなりません。
社員であるＡまたはＢ、Ｃから出資による持分の全部または一部を譲り受ける、あるいは、新たに出資をするなどです。
例えば、資本金１００万円の合同会社で出資額がＡが５０万円、Ｂ、Ｃがそれぞれ２５万円である場合に、ＤがＢから持分２５万円を全部譲り受ける、または、Ａから持分５０万円のうち２５万円を譲り受ける、新たに２５万円を出資するなどです。
先の株式会社の例では、株主総会で選任の決議をすれば足りるのに対し、合同会社では業務執行社員として選任する点のほか、前提として社員として加入する点について原則として全社員の同意が必要となります。
また、新たに出資をしたときは資本金の額が増加するため、その旨の登記も必要となります。
この面倒な点が、合同会社が株式会社に比べて選択されることが少ない理由の１つと考えられます。
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